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선정 이유: 상장·비상장 주식 상속세 평가 방식(순손익가치 vs 순자산가치)과 세액 차이 법규 기준
주식 상속을 앞두고 있다면, 숫자 하나에 수억 원씩 세액이 달라질 수 있다는 점을 알아야 한다.
상장주식은 시장에서 몇 초 만에 거래되는 가격이 있지만, 비상장주식은 평가가 곧 논쟁이다. 특히 지분 100%를 보유한 대표이사가 갑작스럽게 사망하면, 그 주식은 순자산가치로 볼 것인가, 아니면 미래 수익성을 반영한 순손익가치로 볼 것인가에 따라 상속세가 천차만별로 갈린다.
여기에 지배주주가 특수관계자와 거래를 통해 주식을 저가에 양도했다면, 상속세뿐만 아니라 증여의제 과세라는 복병까지 등장한다. 법원 판례와 국세청 고시, 기획재정부 시책이 얽히는 이 영역은 객관적 데이터 없이는 절대로 넘볼 수 없는 법규의 미로다.
상장주식 평가, 왜 시가가 기준일까
상장주식의 평가는 의외로 단순하다. 그러나 단순함 뒤에는 치밀한 법적 장치가 존재한다.
상속세 및 증여세법 제63조에 따르면, 상장주식의 가액은 상속개시일 전후 2개월간 해당 증권시장의 종가 또는 시장평균가액 중 낮은 금액으로 산정한다. 이 규정의 핵심은 ‘시가’라는 객관적 지표를 기준으로 하되, 상속인에게 유리한 낮은 가격을 적용해주는 데 있다.
단, 주의할 점이 있다. 거래소에서 매매가 정지된 주식, 혹은 상장폐지 직전의 주식은 상장주식으로 볼 수 없어 비상장주식 평가 방식이 적용된다. 또한 대량보유 상황에서 시장에 나온 가격이 실제 현실화 가능한 가격이 아니라는 주장은 법원에서 대부분 기각된다. 시가는 이미 충분히 유동성과 정보효율성을 반영한 결과물이라는 것이 판례의 일관된 입장이다.
비상장주식의 두 얼굴, 순자산 vs 순손익
비상장주식 평가는 승부처다. 법은 두 가지 계산법을 제시하고, 그 중 큰 금액을 과세 표준으로 삼는다.
순자산가치 산정 방식
순자산가치는 말 그대로 기업의 재무상태표를 기준으로 계산된다.
자산총액에서 부채총액을 빼고, 그 결과에 상속인의 지분율을 곱한다. 단순해 보이지만 함정이 있다. 자산과 부채는 모두 시가로 평가해야 하며, 특히 부동산이나 보유 주식 등은 별도의 감정이 필요하다. 평가기준일 현재의 시가가 기준이므로, 상속개시일 전후로 재무구조를 급격히 변화시키려는 시도는 세무조사의 주요 타깃이 된다.
또한 자기주식은 자본금에서 차감하지 않고 순자산계산시 제외되며, 이 지분은 발행주식총수에서도 제외해 지분율을 재계산해야 한다. 이런 미묘한 조정들이 쌓여 최종 세액을 좌우한다.
순손익가치 산정 방식
순손익가치는 기업의 수익성을 가장 중요하게 본다.
기획재정부 고시에 따라 당기순이익에 업종별로 정해진 주가수익배율(PER)을 곱하고 부채를 차감하는 방식으로 산출한다. PER은 대규모기업과 중소기업이 다르며, 같은 중소기업이라도 기업규모와 업종별로 세분화된다. 최근 개정된 고시에 따르면 중소기업의 경우 최저 3배에서 최고 6배까지 적용되며, 대규모기업은 4배에서 8배 사이다.
여기서 중요한 것은 당기순이익의 산정 기준이다. 법은 당해 연도 및 전년도, 전전년도 순이익의 가중평균을 사용하되, 최근 실적에 높은 가중치를 둔다. 따라서 상속 직전에 일회성 대규모 이익을 실현했다면, 이는 순손익가치를 급등시켜 세 부담을 키우는 결과를 초래한다.
대규모기업과 중소기업의 경계
2023년 개정된 비상장주식 평가 고시는 중소기업에 상당한 혜택을 준다.
자산총액 500억 원 이하, 또는 상시 근로자 300인 이하 등 중소기업 요건을 충족하면, 순자산가치와 순손익가치 중 큰 금액을 선택하는 것이 아니라 특정 경우 순자산가치 우선 적용, PER 감면 등 다양한 특례가 제공된다. 반면 대규모기업은 순손익가치와 순자산가치 중 어느 것이 큰지 예측할 수 없어 양쪽 모두 정밀하게 계산해봐야만 한다.
지배주주의 특수관계자 거래 주의보
상속세 평가와 별개로, 지배주주는 특수관계자와의 거래에서 증여의제 세금 폭탄을 조심해야 한다.
상속세 및 증여세법 제31조와 제42조는 특수관계자와의 거래로 시가보다 낮은 대가를 받고 재산을 양도한 경우, 그 차액을 증여로 본다는 규정을 두고 있다. 여기서 특수관계자는 배우자, 직계비속, 직계존속뿐만 아니라 친인척과 고용 관계 등 실질적 지배 관계에 있는 모든 자를 포함한다.
지배주주가 보유 주식을 자녀에게 시가보다 30% 싼 가격에 넘겼다면, 그 차액 전액이 증여로 의제되어 별도의 증여세가 부과된다. 더 큰 문제는 이것이 상속세와 중복 과세되는 것이 아니라, 향후 상속재산 산정 시 이미 증여로 처리된 주식은 상속재산에서 제외되거나 차감된다는 점이다.
따라서 상속 계획의 일환으로 주식을 미리 증여하려 할 때는 반드시 감정평가보고서를 첨부해 시가를 객관화하고, 그 이력을 명확히 남겨두는 것이 중요하다. 나중에 세무조사에서 ‘저가 양도’로 판정받으면 가산세까지 물게 되어 예상보다 훨씬 큰 손실을 본다.
실제 세액 차이를 보여주는 시뮬레이션
이론은 이해했다. 이제 숫자로 확인해보자.
가상의 제조업체 A사를 가정한다. 자본금 10억 원, 자산총액 80억 원, 부채총액 20억 원, 최근 3개년 가중평균 순이익 15억 원이다. 상속인은 지분 100%를 상속받았다고 가정한다.
| 평가방법 | 대규모기업(PER 6배) | 중소기업(특례 적용, PER 4배) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 순자산가치 | 60억 원 | 60억 원 | (80-20)억 × 100% |
| 순손익가치 | 70억 원 | 40억 원 | (15×6 – 20) vs (15×4 -20) |
| 적용가액 | 70억 원 | 60억 원 | 둘 중 큰 금액 |
| 상속세 전반적 과세표준(기본공제 10억 원 차감 후) | 60억 원 | 50억 원 | 배우자 상속은 제외한 단순 계산 |
| 산출세액 | 약 14.4억 원 | 약 10.6억 원 | 누진세율 30%~50% 적용 |
표에서 보듯이, 같은 기업이라도 대규모기업과 중소기업 지위에 따라 3억 원 이상의 세액 차이가 발생할 수 있다. 특히 중소기업의 경우 PER이 낮아 순손익가치가 순자산가치보다 낮게 산출되므로, 순자산가치 기준으로 상속세가 과세된다.
여기에 증여의제를 고려해보자. 만약 상속인이 사전에 시가 60억 원짜리 주식을 40억 원에 자녀에게 양도했다면, 20억 원이 증여로 의제되어 약 4억 원의 증여세가 추가로 발생한다. 이는 상속세와 별도로 부과되며, 추후 상속세 신고 시 공제받기 어려운 경우가 많다.
평가 방법론 선택을 위한 전략적 고려
순자산가치와 순손익가치 중 어떤 것이 유리할지는 기업의 수익률에 달려 있다.
자기자본이익률(ROE)이 PER의 역수(1/PER)보다 높다면 순손익가치가 유리할 가능성이 높고, 그 반대라면 순자산가치가 더 낮게 나타난다. 예를 들어 PER이 5배라면 수익률 기준은 20%다. ROE가 25%면 순손익가치가 높게, 15%면 순자산가치가 높게 나타난다.
따라서 상속 계획 수립 시점에서는 사전에 순자산가치를 끌어올리거나 순손익가치를 낮추는 구조조정을 검토할 수 있다. 단, 이는 명백한 세 회피 행위로 보일 수 있으므로, 반드시 사업상 필요성과 객관적 근거를 확보한 전문 세무사와의 상담이 선행되어야 한다.
특히 중소기업의 경우 순자산가치 평가 시 일정 부분 감면 혜택을 받을 수 있으므로, 이를 무시하고 순손익가치 중심으로만 대응했다가 큰 손해를 볼 수 있다.
자주 묻는 질문
Q. 상속받은 비상장주식을 즉시 매각하려는데, 평가가액보다 싸게 팔면 문제가 되나요?
A. 상속세 신고 시 이미 평가된 금액이 기준가액이 되므로, 상속 직후 시가 이하로 처분하더라도 별도의 세금은 발생하지 않습니다. 다만 만약 상속 직전에 원 상속인이 특수관계자에게 싸게 팔았다면 증여의제가 적용될 수 있으며, 이는 상속세 경정청구로 이어질 수 있습니다.
Q. 순손익가치 계산에서 당기순이익은 어떤 재무제표 기준으로 하나요?
A. 법인세 신고 기준의 당기순이익을 기준으로 하되, 비상장주식 평가 고시에 따라 일회성 손익은 제외하거나 가중평균을 적용할 수 있습니다. 연결재무제표와 별도재무제표 중 어느 것을 사용할지는 해당 기업의 주식 평가 관행과 국세청의 개별 지침에 따라 결정됩니다.
Q. 중소기업 요건을 충족하지만 곧 대규모기업이 될 예정입니다. 언제까지 평가를 끝내야 하나요?
A. 상속개시일 기준으로 중소기업 요건을 충족하면 해당 평가가 적용됩니다. 따라서 상속개시일 전에 인위적으로 기업 규모를 축소시키려는 시도는 세무조사 대상이 될 수 있으며, 자연스러운 사업 성장 과정이라면 해당 시점의 법정 요건에 따른 평가가 적법합니다.
Q. 순자산가치 산정 시 부동산은 어떻게 평가하나요?
A. 보유 중인 부동산은 상속세 과세가액 산정을 위한 감정평가액이 아닌, 별도의 비상장주식 평가용 시가를 적용해야 합니다. 일반적으로 기준시가나 감정가를 참고하되, 기업의 영업용 자산으로서의 특성을 고려한 금액이 산정됩니다.