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선정 이유: 프로젝트 리츠 분석의 필요성
2025년 11월 28일. 부동산투자회사법 개정안이 공식 시행되면서 리츠(REITs) 시장에 중대한 변화가 찾아왔습니다. 단순히 부동산에 투자하는 것을 넘어 개발부터 운영까지 아우르는 ‘프로젝트 리츠’라는 새로운 법적 개념이 등장했죠.
많은 투자자들이 혼란스러워하고 있습니다. 개발단계와 운영단계에서 적용되는 규제가 어떻게 다른지, 기존 리츠와 구조적으로 무엇이 다른지, 그리고 가장 중요한 세제 혜택을 실제로 받기 위해 어떤 절차를 거쳐야 하는지에 대한 정보가 산재해 있기 때문입니다. 특히 양도세 이연 혜택이나 법인세 소득공제 같은 세제적 이점을 놓치면 투자 수익률에 큰 차이가 생길 수 있습니다.
이 글에서는 법률적 실체와 행정 절차를 중심으로 프로젝트 리츠와 기존 리츠의 차이점을 명확히 짚고, 2026년 기준 세제 혜택을 실제로 활용할 수 있는 구체적인 절차를 제시합니다. 법적 리스크를 최소화하면서 세제 혜택을 극대화하는 방법을 정확하게 안내합니다.
프로젝트 리츠의 법적 정의와 도입 배경
기존 부동산투자회사법 하에서는 리츠가 개발사업을 직접 수행하기 위해선 영업인가를 받은 후에야 가능했습니다. 문제는 개발사업의 고위험성 때문에 영업인가 심사가 지나치게 엄격해지고, 사업의 영업비밀 유지나 신속한 의사결정이 어렵다는 점이었죠.
이런 한계를 극복하기 위해 도입된 것이 프로젝트 리츠입니다. 핵심은 ‘단계적 접근’입니다. 개발 단계에서는 신고제만으로 사업을 진행할 수 있도록 문턱을 낮추되, 투자자가 모이는 운영 단계에서는 기존 리츠와 동일한 수준의 엄격한 규제를 적용하는 방식입니다.
프로젝트 리츠는 토지·건물 등 현물을 출자하면 양도세나 법인세 과세를 이연해주는 조세특례제한법 개정안과 연계되어 있습니다. 이는 기존 PFV(프로젝트금융투자회사)로 추진하던 사업을 리츠 구조로 전환할 수 있는 법적 토대를 마련한 것입니다.
개발단계 vs 운영단계: 구조적 차이의 핵심
프로젝트 리츠를 이해하려면 개발단계와 운영단계를 명확히 구분해야 합니다. 두 단계에서 적용되는 법적 지위와 규제 수준이 완전히 다르기 때문입니다.
개발단계: 신고제의 유연성
설립 후 6개월 이내에 국토교통부에 설립신고만 하면 영업인가 없이 개발사업을 시행할 수 있습니다. 자본금 50억원 이상, 자산관리계약 체결 등의 요건만 충족하면 되죠. 이 단계에서는 주주 수를 49인 이하로 제한하되 일반 투자자 모집(공모)은 허용하지 않습니다. 또한 실사보고서나 임원 변경사실 보고 의무가 최소화되어 사업의 기밀 유지와 신속한 의사결정이 가능합니다.
운영단계: 인가제의 엄격함
개발사업이 준공되면 사용승인일로부터 2년 이내에 영업인가를 받아야 합니다. 이 시점부터는 일반 리츠와 동일한 규제가 적용됩니다. 영업인가일로부터 5년 이내에 발행주식의 30% 이상을 일반 청약에 제공하는 공모 의무를 이행해야 하며, 1인당 주식 소유한도 10% 규제와 90% 이상 배당 의무도 적용받습니다.
기존 리츠와의 명확한 비교 분석
프로젝트 리츠가 기존 리츠와 어떻게 다른지 한눈에 비교하면 다음과 같습니다.
| 구분 | 기존 리츠 | 프로젝트 리츠 (개발단계) | 프로젝트 리츠 (운영단계) |
|---|---|---|---|
| 설립 절차 | 영업인가 (등록) | 설립신고 (간소화) | 준공 후 영업인가 |
| 자본금 요건 | 50억원 이상 | 50억원 이상 | 50억원 이상 |
| 주주 수 제한 | 없음 (공모 필수) | 49인 이하 (사모) | 없음 (공모 필수) |
| 공모 의무 | 설립 후 1년6개월 내 | 해당 없음 | 영업인가 후 5년 내 30% 이상 |
| 배당 의무 | 이익의 90% 이상 | 미적용 | 이익의 90% 이상 |
| 정보공시 | 정기보고서 등 40건 이상 | 최소화 (금융사고 등 특정 경우만) | 기존 리츠와 동일 |
| 개발사업 가능 | 인가 후 가능 | 신고만으로 가능 | 인가 후 가능 |
가장 큰 차이는 개발 초기 단계의 규제 부담입니다. 기존 리츠는 처음부터 엄격한 공모와 배당 의무를 짊어져야 했지만, 프로젝트 리츠는 개발 리스크를 감수한 초기 투자자가 개발이익을 온전히 향유할 수 있도록 설계되었습니다. 다만 개발 완료 후에는 반드시 대중투자자를 위한 공모 절차를 거쳐 투명성을 확보해야 합니다.
세제 혜택과 활용 절차
프로젝트 리츠의 가장 큰 매력은 세제 혜택입니다. 특히 현물출자 시 양도세 및 법인세 과세 이연 제도는 기존 PFV 대비 안정적인 소득공제 체계를 제공합니다.
핵심 세제 혜택: 현물출자 과세 이연
조세특례제한법 개정안에 따라 프로젝트 리츠에 토지나 건물 등 현물을 출자하는 경우 양도세나 법인세 납부를 당장 하지 않고 이연할 수 있습니다. 이는 고금리 브릿지 대출로 토지를 매입한 후 PF 부실 위험을 겪던 기존 방식의 문제점을 해소합니다. 자기자본 비율을 평균 38% 수준으로 높여 금융안정성을 확보하는 효과도 있습니다.
단계별 활용 절차
1. 설립신고: 자본금 50억원 이상을 충당하고 자산관리회사와 업무위탁계약을 체결한 후 국토교통부에 설립신고서 제출
2. 개발사업 시행: 설립신고 완료 후 즉시 개발사업 착수 (49인 이하 사모투자로 자금 조달)
3. 준공 및 인가: 사용승인(준공검사) 후 2년 이내에 영업인가 신청
4. 공모 실행: 영업인가일로부터 5년 이내에 주식 30% 이상 공모 (대중투자자 모집)
5. 세제 혜택 신청: 현물출자 시 해당 과세연도 종합소득세 또는 법인세 신고 시 과세 이연 적용 신청
주의사항: 개발단계에서 운영단계로 전환될 때 법인세법과 부동산투자회사법 간의 배당가능이익 산정 방식 차이로 인한 이중과세 문제가 발생할 수 있으므로, 사전에 세무 전문가와 상담이 필수입니다. 리츠 자산 평가손실로 인한 미배당 이익이 과세대상에 포함되지 않도록 절차를 정확히 준수해야 합니다.
투자자 보호 장치와 리스크 관리 포인트
프로젝트 리츠는 개발단계에서 규제를 완화한 만큼 투자자 보호 장치가 선택적으로 적용됩니다. 이를 정확히 이해하는 것이 리스크 관리의 핵심입니다.
개발단계의 제한적 보호
개발단계에서는 1인당 주식 소유한도 10% 규제가 미적용되며, 90% 이상 배당 의무도 없습니다. 대신 주주 수를 49인으로 제한하고 공모를 금지하여 일반 투자자의 무분별한 진입을 차단합니다. 이는 전문 투자자나 소수의 대주주가 리스크를 감수하고 개발 이익을 독점하는 구조입니다.
운영단계의 강화된 보호
영업인가를 받는 순간부터 기존 리츠와 동일한 투자자 보호 장치가 적용됩니다. 자산의 대부분을 부동산에 투자해야 하는 자산구성 제한, 정기적인 사업보고서 및 투자보고서 공시 의무, 자산관리회사와의 이해상충 방지 규정 등이 작동합니다.
PFV와의 비교에서 드러나는 장점
기존 PFV는 국세청이 법인 요건을 판단하여 소득공제를 적용하는 방식이었지만, 프로젝트 리츠는 법률에 명시된 요건을 충족하면 자동으로 세제 혜택을 받는 안정성이 있습니다. 또한 개발 완료 후에도 리츠 형태를 유지하며 지속적인 임대 수익을 창출할 수 있어 사업의 연속성이 확보됩니다.
자주 묻는 질문
Q. 프로젝트 리츠를 설립하려면 최소 얼마의 자본금이 필요한가요?
A. 부동산투자회사법에 따라 자본금 50억원 이상이 필요합니다. 프로젝트 리츠도 기존 리츠와 동일한 자본금 요건을 적용받으며, 자산관리계약 및 일반사무위탁계약 체결 등의 요건을 함께 충족해야 설립신고가 가능합니다.
Q. 개발단계에서도 세제 혜택을 받을 수 있나요?
A. 현물출자에 따른 양도세·법인세 과세 이연 혜택은 개발단계에서도 적용 가능합니다. 다만 배당소득세 비과세나 법인세 면제 등의 혜택은 운영단계로 전환되어 영업인가를 받은 후 적용받게 됩니다. 개발단계에서는 주주 수가 49인 이하로 제한되므로 소수의 전문 투자자 중심으로 세제 혜택이 구조화됩니다.
Q. 기존 PFV에서 프로젝트 리츠로 전환 가능한가요?
A. 2025년 개정 시행령에 따라 요건을 충족하는 기존 PFV는 6개월 한시적으로 프로젝트 리츠로 전환이 허용됩니다. 이 경우 현물출자 시 세금 과세 이연 혜택을 적용받을 수 있으며, 개발 완료 후 운영 단계로 전환하여 지속적인 임대 수익 창출이 가능합니다. 다만 자본금 규모와 자산구성 요건 등 법적 기준을 충족해야 합니다.